Акционер Выходит Из Состава Ао Как Оценить Акции

Выход из ао акционера

5) Есть ЗАО, у него в составе ООО и ЗАО. ООО хочет выйти, и тогда принадлежащие ему акции 75% наставника должны перейти на Общество. Законно ли будет перевести по договору КП свои собственные акции в размере 75 % на Общество?
В законе об АО говориться (п. 5 ст. 76, и ст.72) что нельзя покупать более 10 % собственных акций? Так ли это, если так, то как можно обойти этот запрет? Если все же так можно сделать, то пожалуйста опровергните изложенное в ст 72 и 76 Закона.

Каких-либо специальных ограничений на отчуждение акций публичного АО законодательство не содержит. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам*(1) или наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых третьим лицам акций. По сделкам между акционерами непубличного АО переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений (п.п. 3 — 5 ст. 7 Закона об АО).

При реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по договору купли-продажи, цена определяется как цена предложения третьему лицу или в соответствии с положениями устава АО, а отчуждаемых по иным, чем договор купли-продажи, возмездным сделкам (мена, отступное и другие) — определяется только в соответствии с положениями устава АО (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Цена реализации акции — как определить и оспорить

В соответствии с п. 9 Порядка расчетная цена необращающейся акции акционерного общества (за исключением случаев, предусмотренных п. 6–8, 10, 11 Порядка) может определяться путем деления стоимости чистых активов общества, рассчитанных в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н, № 03-6/пз (далее –Порядок оценки чистых активов), уменьшенной на долю чистых активов, которая приходится на размещенные привилегированные акции общества, на общее количество размещенных обществом обыкновенных акций.

Определение стоимости бизнеса с помощью доходного подхода основано на предположении о том, что потенциальный инвестор не заплатит за данный бизнес больше текущей стоимости будущих доходов, получаемых в результате его функционирования. Проще говоря, покупатель в действительности приобретает не собственность, а право получения будущих доходов от владения ею. Аналогичным образом собственник не продаст свой бизнес по цене ниже текущей стоимости прогнозируемых будущих доходов. Считается, что в результате своего взаимодействия стороны придут к соглашению о рыночной цене, равной текущей стоимости будущих доходов.

Как мне выйти из учредителей ЗАО

Я один из акционеров закрытого акционерного общества. Мне принадлежит 14% акций. В ЗАО всего три акционера. Генеральный директор имеет, так сказать главный пакет акций 53%. Последние три года дела у общества стают все хуже, дивидендов не выплачивают, постоянно растет дебиторская задолженность. Не думаю, что с такой ситуацией дела пойдут вверх. Поскольку контрольный пакет у директора, повлиять на ситуацию не удается. Он никого не слушает. Ссориться с остальными акционерами уже надоело, решил выйти из ЗАО. Прочитал весь устав. Там ничего не сказано, о том, как можно выйти из состава. Указан лишь один путь – продажа своих акций акционерного общества. Но акции никто не захочет покупать, ведь организация убыточная. Скажите, каким способом мне выйти из ЗАО и не потерять свои денежные средства?

При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:
• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.
• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.
• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.
Выход из АО возможен также посредством дарения акций.
Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.
Кроме того, Выход из АО возможен с помощью приобретения акций самим обществом.
Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.
Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.
В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.
Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций свободная продажа может затрудниться. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

Допустим, на заре глобальной приватизации было создано АО, большинство акционеров которого – это работники самого АО. На протяжении некоторого времени состав акционеров был сильно изменен: акционеры, осуществившие скупку акций стали мажоритариями. В основном мажоритариями становились акционеры, «осевшие» на руководящих постах компании. Остальные же акционеры, находясь в малочисленном составе и потеряв интерес к участию в собраниях, приходят на них лишь для соблюдения формальности. Однако часто в таких компаниях находится активист с небольшим пакетом акций, не позволяющим ему влиять на ход управления обществом. Такой активист постоянно затрудняет работу компании, жалуясь в различные контролирующие органы, судебные органы, требуя постоянно предоставления информации и документов общества. В общем-то, он и не против продать свой пакет акций, но по сильно завышенной цене.

Используя нынешнюю классификацию акционерных обществ (публичные и непубличные) можно решить образовавшуюся проблему путем преобразования AO в OOO, сэкономив при этом время и деньги. У большинства юристов существует мнение, что все акционеры АО при преобразовании его в ООО непременно должны получить статус участника этого ООО. Однако это совершенно не так и такая позиция успешно неоднократно доказана.

Перечень этапов осуществления продажи акций зависит от того, в какой форме функционирует АО и что говорит его устав относительно правил отчуждения прав на акции (можно ли продавать акции без согласия других акционеров, обязан ли продавец предварительно предлагать купить его акции действующим акционерам). При необходимости соблюдения прав других кредиторов на преимущественную покупку акций их продажа должна осуществляться с соблюдением следующих этапов:

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

Порядок реорганизации акционерного общества в 2021 году

• учредителями принимается соответствующее решение на внеочередном общем собрании участников ООО с ограниченной ответственностью;
• уведомляется налоговая, контрагенты, публикуются сведения о реорганизации в СМИ;
• проводится инвентаризация имущества;
• учредители проводят итоговое собрание, где утверждается учредительная документация, передаточный акт, назначается руководство АО;
• осуществляется процедура госрегистрации акционерного общества;
• выпускаются ценные бумаги.

Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.

Что такое принудительный выкуп акций

Например, недавно компания Alliance Rostec Auto B. V. выкупила с рынка 13,1% акций «Автоваза» — общая доля «Альянс-ростека» составила 96,64% акций. Компания объявила о принудительном выкупе. У меня были акции «Автоваза» — в какой-то момент акции просто пропали из моего портфеля, а на брокерский счет зачислились деньги за их продажу.

Пока доля акционера меньше 95%, он может выкупать акции других акционеров только с их согласия. Свою долю можно увеличивать и обычными сделками на бирже, но если акционер нацелен на принудительный выкуп, придется делать предложение — добровольное или обязательное. Другие инвесторы не обязаны продавать свои акции в результате таких предложений. Захотят — продадут, нет — ну и ладно.

Возможен выход акционера из акционерного общества

Ничего подобного, что указано в предыдущем ответе, нет. Выйти из состава акционеров нельзя. Это не ООО. Не надо путать. Акции вы можете только продать по цене своего предложения, подарить и т.п. ЗАО не обязано их покупать. Право преимущественной покупки есть у других акционеров. Надо смотреть устав ЗАО плюс ко всему. А выплачивать или нет дивиденды это дело общего собрания и эти вопросы решаются согласно уставу. Если вы в меньшинстве, то решение не принимается. Даже если есть чистая прибыль по итогам отчетных периодов.

Уважаемый Рубен! К сожалению вывести участника из ЗАО без его желания не получится. На основании ст 34 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае неполной оплаты акций в в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. Если же часть акций принадлежащих этому учредителю оплачена полностью, то можно попробовать через суд — как учредитель не исполняющий обязанности, не участвующий в деятельности общества и т.п. Правда на практике это очень сложно доказать.

Что происходит с акциями, которые принадлежат ликвидированному юридическому лицу

Если в процессе ликвидации юридического лица акционер-юридическое лицо не решил вопрос о юридической судьбе принадлежащих ему акций, то после того, как юридическое лицо было исключено из ЕГРЮЛ, они могут быть переданы кредитору, чьи требования остались без удовлетворения, либо бывшим владельцам компании. Однако в этом случае указанным лицам необходимо обратиться в суд с соответствующим заявлением.

Абзацем 5 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Учет уставного капитала и акций акционерных обществ

Деятельность акционерных обществ (АО) регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Данным Федеральным законом в соответствии с Гражданским кодексом РФ определены порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение АО, права и обязанности акционеров, рассмотрены вопросы защиты прав и интересов акционеров.

После проведения подписки на акции регистрируется утвержденный советом директоров отчет об итогах выпуска акций. Одновременно осуществляется государственная регистрация выпуска акций. Форма отчета об итогах выпуска акций должна соответствовать приложению 5 к Стандартам (пункты 4.1-4.3).

Акционер Выходит Из Состава Ао Как Оценить Акции

Прежде всего необходимо проанализировать нормативно-правовое обоснование правомерности данной процедуры. Основной смысл изменения состава акционеров при преобразовании состоит в том, что в состав участников ООО после преобразования АО войдут только те, кто проголосует за по вопросу о реорганизации. А те акционеры, которые не примут участия в голосовании или выскажутся против, в ООО не попадут.

Однако практика показывает, что проблема несколько шире, чем избавление реестра акционеров от «потерянных» и умерших. Распространена ситуация, когда в АО есть акционеры, недовольные действующим курсом компании и активно голосующие против любых решений.
«Спорщики» игнорируют сообщения о проведении внеочередного собрания акционеров (не являются на него), пропускают срок для представления требования о выкупе акций по рыночной стоимости. Документы же о преобразовании общества проходят регистрацию в ИФНС, а срок для обжалования решения собрания уже пропущен. В результате среди участников нового общества нет «спорящих» акционеров, а также тех, кто «забыл» о необходимости своего участия в деятельности компании. Таким образом, реорганизация в форме преобразования позволит избавить реестр не только от «потерянных» акционеров, но и в некоторых случаях от «спорящих».

В каких случаях и как реорганизуемое АО должно выкупить акции своих акционеров

• цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
• цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Ольга, добрый день! Спасибо Вам за статью и такие подробные разъяснения.
С Вашего позволения, тоже задам вопрос.
В нашем случае акционеры физ.лица передали свои акции акционеру — юр.лицу. Дата передачи в выписке из реестра акционеров 28 марта 2014. Организация наша применяет ЕНВД и УСН. Вопрос в следующем: должны ли мы с 01.01.2014 начать в этом случае применять общую систему налогообложения — т.к. все 100% акций принадлежат юр.лицу. Или все-таки, если у нас в Уставе прописаны все акционеры и, следовательно, в Устав мы должны внести изменения и их зарегистрировать — датой изменения количества долей будет для налоговой считаться дата внесения изменений в учредительные?

Ольга, добрый день!
Помогите, пожалуйста, разобраться. ООО владеет 4 акциями ЗАО. Номинальная стоимость 1 акции 1000 руб., оценочная 200 000 руб.
ООО продает эти акции физ. лицу за 800 000 руб. С точки зрения физ. лица: 1) можно ли оплатить акции наличными?
2) если покупать по номинальной цене, возникает материальная выгода и придется платить НДФЛ?

Указанная статья предписывает исчислять налоговую базу по налогу на прибыль исходя из стоимости ценных бумаг, являющихся предметом той или иной операции, устанавливая при этом различный порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке, и ценных бумаг, не обращающихся на таковом.

Полученная таким способом цена одной акции может смело применяться акционерным обществом в сделке по реализации выкупленных у акционеров собственных акций. Данная методика позволяет исключить негативные налоговые последствия в виде доначисления налога на прибыль.